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关于进一步规范省属国有企业改制工作的意见
为贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发（2003）96号）和《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发（2005）60号）精神，进一步促进省属国有企业改制工作健康、有序、规范进行，结合我省实际，现提出如下意见。
一、改制的基本程序
省属国有企业改制的基本程序如下：
（一）提出改制申请。企业改制须先提出改制申请，监管企业向省政府国资委提出改制申请，其他企业向其主管部门提出改制申请。改制申请须附改制预案（包括企业基本情况、改制的必要性和可行性、简要思路、改制方向及形式等）。
（二）审核及批准改制申请。省政府国资委对监管企业提出的改制申请和改制预案进行初步审核；企业主管部门对所管企业提出的改制申请和改制预案进行初步审核。初审符合政策要求的，省政府国资委或企业主管部门下达同意企业进行改制前期准备工作的批准文件，并明确改制方向、形式、改制方案的制定主体和批准主体等。
（三）制定改制方案。企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位制定，也可由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业、本企业管理层拟通过增资扩股持有改制企业股权的企业和国有参股企业除外）制定。
（四）进行清产核资、财务审计和资产评估。企业改制申请经批准后，按照有关法律、法规和政策规定，对改制企业进行清产核资、财务审计和资产评估。
（五）落实债权债务。改制方案必须明确保全金融债权，依法落实金融债务，并征得金融机构债权人同意。
（六）职工代表大会审议和通过。企业改制方案（含职工安置方案）必须提交企业职工代表大会或职工大会审议。其中职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过。
（七）申报和审批改制方案。企业改制方案基本成熟及附件齐全后，正式上报方案审批部门。改制方案审批部门须组织省财政厅、省劳动保障厅、省国土资源厅、省工商局、甘肃银监局、省总工会等有关部门对改制方案进行论证；改制方案制定单位按照论证意见对改制方案进行修改完善；改制方案审批部门进行批复。
（八）组织实施。企业改制方案批复后，由监管企业或其他企业主管部门组织实施。
二、改制方案的内容
（一）企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股子企业的名称、组织结构和股权结构、产权归属和资产负债状况、主营业务和生产经营情况、近三年财务情况、改制前或上年末对外投资和担保情况等。
（二）改制的基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的目的、必要性、可行性分析，改制形式、操作程序和组织领导等。
（三）职工安置方案。包括职工基本情况、人员结构、就业岗位安排、富余人员分流、解除劳动合同职工的经济补偿金标准和补偿办法、经济补偿金来源和解决渠道、欠缴社会保险费清偿、离退休人员管理办法等。
（四）资产处置方案。对企业资产（包括无形资产、土地使用权、非经营性资产）的处置及后续管理的意见等。
（五）金融等债权债务落实处置情况。
（六）企业国有资产转让收益处置方案。
（七）公司股权设置和法人治理结构。包括改制后企业的股权结构和国有资本增减比例等。
（八）改制费用支出测算及来源。
（九）改制后企业发展规划。
（十）附件。主要包括清产核资、财务审计与资产评估报告及确认、核准与备案文件；改制为国有股不控股或不参股企业的法定代表人离任审计报告；参与改制各方的资信证明文件和基本情况；与改制相关的协议书草案；职工代表大会（或职工大会）审议企业改制方案的决议和职工代表大会（或职工大会）通过职工安置方案的决议；改制方案的法律意见书等。
三、改制方案的审批
国有企业改制方案必须履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。
（一）改制申请的审批
监管企业及下属子企业的改制申请由监管企业报省政府国资委审批；其他企业的改制申请由其主管部门审批。
（二）改制方案的审批
1、监管大型、特大型企业改制方案由监管企业报省政府国资委审核后，报省政府批准，或经省政府同意，省政府国资委审批。监管企业下属子企业的改制方案由监管企业审核后报省政府国资委审批。
国有大中型企业主辅分离、辅业改制方案按照国家和省上相关政策规定审批。
2、其他企业的改制方案由企业主管部门审核后报省政府国资委审批；其他企业改制为国有股不控股或不参股的企业，由其主管部门审核后报省政府批准。其他企业下属子企业的改制方案由企业主管部门审批，报省政府国资委审核备案。
3、企业改制涉及财政、劳动社会保障、国土资源等事项，为提高审批效率，改制方案由其审批部门组织相关部门进行联合审查论证后批复。企业改制涉及政府公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报省政府有关部门审批。
4、企业改制涉及公开上市发行股票的，按照《中华人民共和国证券法》等有关法律法规执行。
四、清产核资、财务审计和资产评估
（一）企业改制申请经批准后，改制企业要严厉按照《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发（2005）60号）的规定进行清产核资、财务审计和资产评估。清产核资、财务审计和资产评估应委托中介机构进行。中介机构的选聘按照《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产监督管理中介服务有关问题的通知》（甘国资产权（2005）115号）办理；涉及土地使用权和探矿权、采矿权评估作价的，必须经具有土地或矿业权评估资格的中介机构进行评估作价。选聘中介机构时，不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。
（二）清产核资、财务审计和资产评估结果须报省政府国资委相关职能处室审核、确认、批复、备案（土地使用权和探矿权、采矿权评估结果报国土资源主管部门备案）。清产核资结果有效期为两年，即自清产核资基准日起两年内有效，但仍须进行专项财务审计；超过两年需重新进行清产核资。资产评估结果有效期为一年，即自资产评估基准日起一年内有效，超过一年需重新进行资产评估。
（三）改制为国有股不控股或不参股的企业，须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计，对企业业绩下降甚至亏损负有责任的经营管理者不得参与收购本企业国有产权。不得以财务审计代替离任审计。财务审计和离任审计工作应由两家会计事务所分别承担，并分别出具审计报告。
（四）企业改制时，对没有进入改制后企业的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、商誉、特许经营权、土地使用权等无形资产，改制企业要有偿使用。
五、国有产权转让的定价、交易与转让价款管理
（一）企业改制中涉及国有产权转让的，要进入省政府国资委确定的产权交易市场，并按照国家有关规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。企业改制中涉及土地使用权和探矿权、采矿权转让的，按国家有关法律法规和规定办理。
（二）企业改制中转让国有产权的底价，由国有产权持有单位依据资产评估结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进
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